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债务清偿形式下的房屋买卖

2019-03-11

 盈科全球总部合伙人、盈科沈阳管委会主任丁少云律师与盈科沈阳合伙人律师张旻之接受张X军、吕X委托,代理原告许X忠、许X富等4人诉被告张X军、吕X房屋买卖合同纠纷一案,案件经沈阳市沈河区人民法院和沈阳市中级人民法院两审,法院终审判决驳回原告的全部诉讼请求。

 

案情简介

 

  2012年10月22日,许X忠、刘X因借款合同纠纷,被沈阳市中院判令偿还债权人A借款本金1030万元及利息,债权人A就许X忠、刘X抵押的房产1享有优先受偿权;同月,许X富、刘X英因借款合同纠纷,被沈阳市中院判令偿还债权人B借款本金1150万元及利息,债权人B对许X富、刘X英抵押的房产2享有优先受偿权。

 

  2013年8月,许X忠、刘X与张X军就房产1签订《房屋买卖合同》,约定购房款2337万元;许X富、刘X英与吕X就房产2签订《房屋买卖合同》,约定购房款为2006万元。同日,许X忠、刘X、许X富、刘X英与张X军、吕X就无产权登记的房产3签订《房产转让协议》,约定转让价格为1800万元。以上房产1?房产2?房产3属于同一栋房产的不同楼层的房屋,转让价格共计6143万元。

 

  除债权人A、债权人B外,许X忠、许X富对外存在大量债务,且其均以房产1、房产2作为执行财产。为避免房产1、房产2被人民法院处置,张X军、吕X陆续与包括债权人A、债权人B等申请执行人签订《债权转让协议》,达成执行和解,办理执行终结。而后,张X军、吕X代许X忠、许X富偿还沈阳市大东区法院57件案件的欠款,上述案件全部执行结案。此外,张X军、吕X还通过受让债权、代偿债务等方式了结沈阳市沈河区法院、沈阳市皇姑区法院若干执行案件,并代为交纳房屋税款、代交房屋所欠水电费等,张X军、吕X累计支付金额达7300余万元。

 

  2013年,吕X、张X军与许X富、许X忠办理了房屋过户登记,取得了房产1、房产2的房屋所有权。

 

  2016年,许X忠、刘X、许X富、刘X英以张X军、吕X未支付房产3的房款为由,起诉至沈河区人民法院,要求张X军、吕X支付购房款1800万元及利息。

 

争议焦点

 

  1.张X军方受让债权、代替许X富、许X忠代偿债务的行为能否视为张X军方履行房屋买卖合同义务?

 

  2.张X军方支付购房款的金额应当以受让的债权金额、代偿的债务金额为准,还是以张X军方实际支付的执行和解款、实际偿还债务金额为准?

 

  3.张X军、吕X支付的购房款金额是应当根据两份《房屋买卖合同》、一份《房屋转让协议》按照不同主体分别计算支付金额,还是应当按照三个房屋整体转让计算支付金额?

 

律师观点

 

关于焦点1:

 

  张X军方受让债权、替许X富、许X忠代偿债务的行为能否视为张X军方履行房屋买卖合同义务?

 

  律师认为,许X忠、刘X、许X富、刘X英与吕X、张X军签订房屋买卖合同时,许X忠、刘X、许X富、刘X英因借款、担保等债务问题致使诉争房屋被人民法院查封并即将拍卖,张X军、吕X出于实现房屋买卖合法、避免所购房屋被法院处置目的,受让债权、替许X富、许X忠代偿债务的行为应当视为张X军、吕X支付购房款的行为。

 

  张X军、吕X通过受让债权、代偿债务、抵扣代缴税款等方式,累计付款已达7300余万元,远远超过了双方签订房屋买卖合同约定的总购房款6143万元,基于此,张X军、吕X无需向许X忠、刘X、许X富、刘X英支付房款。

 

关于焦点2:

 

  张X军方支付购房款的金额应当以受让的债权金额、代偿的债务金额为准,还是以张X军方实际支付的执行和解款、实际偿还债务金额为准?

 

  许X富方认为,张X军方受让债权人A的债权本息合计2220万元,债权人B的债权本息合计2320万元,而张X军方仅合计支付2200万元;张X军方代为偿还沈阳市大东区法院57件执行案件执行款仅725万元,而上述57件案件执行标的总额1252万元,上述支付购房款的金额应当以张X军方实际支付的执行和解款、实际偿还债务金额为准。

 

  律师认为,虽然张X军方实际支付的款项少于判决确定的应执行的债权总额,但对于许X富方而言,则免除了其对判决确定的全部债务偿还义务,因此法院应以许X富方实际债务总额,即执行标的额计算张X军方支付购房款金额。

 

关于焦点3:

 

  张X军、吕X支付的购房款金额是应当根据两份《房屋买卖合同》、一份《房屋转让协议》按照不同主体分别计算支付金额,还是应当按照三个房屋整体转让计算支付金额?

 

  许X富方主张本案中三份房屋转让协议的购房款及张X军方抵顶的购房款应当区分不同主体,分别计算。

 

  律师认为,由于许X忠、许X富身负债务无法清偿,张X军方受让包括本案9000平方米无证房屋在内的三处房产后,为许X富方整体清偿债务。在此后的履行过程中,双方也没有对购房款的支付方式以及张X军方代偿债务与购房款的对应关系进行特别约定。如果按照许X富方主张,张X军方代偿许X富、许X忠个人债务只能用于抵顶许X富、许X忠个人所有的有证房屋的购房款,则张X军方代偿的债务的金额也超过了该购房款的金额,对超出的金额许X富方无法偿还,也可以说明张X军方对许X富方的债务是共同计算的。因此,张X军、吕X支付的购房款金额应当整体对应三个房屋整体转让计算支付的金额。

 

审判结果

 

  本案一审法院驳回了许X忠、刘X、许X富、刘X英诉讼请求,二审法院终审驳回上诉,维持原判。

 

办案心得

 

  本案中的房屋买卖合同在履行过程中,买受方没有直接向出卖方支付购房款项,而是为避免所购房屋被强制执行拍卖,保证正常用水用电,通过受让债权、代偿债务、代交税款、代交房屋所欠水电费等方式,向出卖方的债权人收购债权、偿还债务及各项费用,完成购房款项的支付。特别是买受方向债权人所收购的债权,买受方以债权金额约50%对价收购全部债权,并以全部债权本息金额冲抵相应购房款项,并得到了法院的支持。此项操作方式,也是不良资产处置过程中,常见的做法。

 

  此外,由于买受方与出卖方就房屋的不同楼层先后签署三份协议,签约主体不完全一致,且有一部分房屋没有所有权登记,买受方通过上述各种方式所支付的款项,与四位出卖人所欠债务并不能完全对应。办案律师考虑到买受方所购房屋虽然签署三份协议,但属于同一整体购买并使用,所付全部价款也是整体清偿出卖方全部债务,且出卖方对外债务近百笔,因此,办案律师并没有就买受人支付的款项与单个出卖人所欠债务进行单独对应结算,而是采取了整体清偿的结算方式,避免陷入繁琐复杂结算工作中,也避免出现部分出卖人债务超付,而部分出卖人债务未全部清偿的情况。律师的上述观点,也得到了两审法院的支持。

 

 

 

 

 

 


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